2月28日晚，朗姿股份发布公告称，公司拟以1.55亿元收购郑州集美医疗美容医院有限公司(下称“郑州集美”)全部股权。

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朗姿股份表示，公司本次收购郑州集美全部股权，是公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的又一重要举措。

本次交易完成后，郑州集美成为公司全资子公司，纳入公司合并报告范围内，公司医美业务的财务状况有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，公司将追溯调整前期财务报表。

溢价收购 看好其盈利空间

公告显示，2月28日，北京朗姿医管与芜湖博辰九号股权投资合伙企业(下称“博辰九号”)、芜湖聚劲时尚产业投资合伙企业(下称“芜湖聚劲”)、吴洪鸣分别签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣分别持有的郑州集美70%、18%、12%股权。

截至评估基准日2023年12月31日，郑州集美股东全部权益账面值为-2934.52 万元，评估值为1.55亿元，评估增值1.84亿元。

资料显示，郑州集美专业从事医疗美容服务，为河南省卫生厅批准二甲美容专科医院，总营业面积达6586平方米，其主要收入主要来源于整形外科、微创美容科、美容皮肤科三个科室。

目前，目标公司郑州院区正在进行装修升级，装修完成后将拥有6间层流手术间、标准病房10间、VIP病房3间、25间皮肤治疗室、VIP治疗室5间、注射室8间、私密治疗室2间等。同时，郑州院区设置有整形外科、微整科、皮肤美容科、口腔科、私密科、中医治疗科等，以高标准国际化的要求从技术、服务等多角度为爱美人士提供高质量、全方位、精细化医美服务。

朗姿股份在公告中表示，郑州集美目前运营良好，预计未来具备较强的持续盈利能力，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

此外，此次交易构成关联交易。对此，公司有关负责人回应称，公司此次采用的收购模式，是先通过参与设立医美产业基金，充分利用医美产业基金的专业化投研团队进行筛选和孵化收购标的，并在标的管理规范和具有持续性盈利能力后上市公司再向医美产业基金进行收购。

“医美行业处于成长初期，市场上可供选择的成熟机构有限，与公司相符合的商业模式尚未建立，经营能力尚不稳定，利润较少或不确定，若用上市公司直接收购会导致公司营业利润的大幅波动；另一方面，医美产业基金收购的大部分医美机构尚处于早期的不规范阶段，不具备直接收入上市公司的条件，需要进行一段时间的合规梳理和规范运营后才能进行体内收购”，上述受访人士表示。

针对此次交易，博辰九号就目标公司做出了业绩承诺，2024年度至2026年度期间，郑州集美净利润分别不低于 1054 万元、1282 万元及 1529 万元，累计不低于3865万元。

同时，朗姿股份和博辰九号的共同实际控制人申东日出具《控股股东关于博辰九号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，承诺如根据转让协议约定出现博辰九号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博辰九号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博辰九号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。

并购+体外孵化 保障营收增长动力

一度，各行各业企业跨界到医美领域成为了一大趋势。但随着时间的推移，这一热度逐渐降温。

行业人士表示，一方面，由于医美行业是医疗属性，随着监管趋严，多方面项目的开展都受到了更加严格的限制。另一方面，新机构盈利均需要较长的培育期，不少妄图“赚快钱”的企业因此退出了这个赛道。

相较之下，朗姿股份依托其在国内中高端时尚女装领域多年来所积累的客户、品牌、渠道、数字化运营、精准营销推广和集团管控能力等方面的行业领先优势，顺应时尚消费发展的新趋势，从衣美到颜美，已建立起多层次、多阶段需求的时尚业务方阵，目前已形成以时尚女装、医疗美容、绿色婴童三大业务为主的多产业互联、协同发展的泛时尚业务生态圈，医美业务成为公司未来业绩增长的重要动力。

根据公司2023年三季度财报显示，报告期内公司实现营收36.94亿元，同比增长22.06%，实现归母净利润1.94亿元，同比增长585.75%。随着三季度公司完成对武汉五洲、武汉韩辰控制权的收购，并将其纳入合并报表范围，公司业绩追溯调整后，医美板块实现营业收入约15.89亿，占比约43.34%，已成为企业的第一大营收支柱。

回溯朗姿股份的医美布局轨迹不难发现，朗姿股份医美业务品牌矩阵和国际化协同效应逐渐形成，并逐步形成了外延式扩张和内涵式增长两轮驱动发展模式。2016年度，公司成功投资了韩国整形医疗管理机构“Dream Medical Group Co., Ltd”和知名整形医院“Dream Plastic Surgery”，并于当年正式进入国内医美市场，拥有了高端医美综合品牌“米兰柏羽”和轻医美连锁品牌“晶肤医美”；2018年初收购西安知名医美整形“高一生”品牌；2019年8月控股收购西安美立方医美整形医院，并于2021年将其更名为“西安米兰柏羽整形医院”；2022年，公司收购昆明韩辰医疗美容医院有限公司控股权；2023年，公司收购武汉五洲整形外科医院有限公司和武汉韩辰医疗美容医院有限公司控股权。

截至2023年本季度末，朗姿股份已拥有34家医疗美容机构，其中综合性医院9家、门诊部或诊所25家，主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、武汉、长沙、宝鸡和咸阳等地区，目前在运营的有“米兰柏羽” “晶肤医美” “高一生” “韩辰医美” “武汉五洲”等国内知名医美品牌。

同时，通过参与设立医美产业基金，依托体外孵化培养也是朗姿加速布局医美业务板块的重要手段。

自2020年12月以来，朗姿股份与旗下参股公司朗姿韩亚资产管理有限公司(以下简称“韩亚资管”)先后设立了七支医美并购基金，这些医美并购基金主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。截止本次交易公告披露日，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司已累计完成了由关联方韩亚资产控制和管理的医美产业基金下属机构昆明韩辰医疗美容医院有限公司75%、武汉五洲整形外科医院有限公司90%和武汉韩辰医疗美容医院有限公司70%控股权的收购，加快体外医美并表。

目前朗姿股份的医美产业基金并购标的覆盖北京、杭州、南京、武汉、郑州等多个一线、新一线城市，加快体外医美机构的孵化培养，有利于加强公司区域优势，为医美业务的中长期发展奠定有力基础。

行业仍待提质升级

随着大众医美意识崛起、消费者年轻化、轻医美项目快速普及和互联网平台兴起，医美已经从小众消费转向大众消费。医美用户消费也越来越理性，决策越来越成熟。

政策端，今年1月，国务院办公厅印发的《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》中便明确提出发展抗衰老产业，要“深化皮肤衰老机理、人体老化模型、人体毛发健康等研究，加强基因技术、再生医学、激光射频等在抗衰老领域的研发应用”。

行业空间有目共睹。朗姿股份也在公告提到，据安信国际数据，中国已成为全球第二大医美市场，市场规模从2017年的993亿元，增长至2021年的1891亿元，并且中国医疗美容服务行业处于成长期，渗透率提升空间大。中国医疗美容市场自2018年至2021年的年复合增长率为15.8%，预计自2022年至2030年的年复合增长率为14.5%，市场规模预计于2030年将达到人民币6382亿元。

然而，也有业内人士指出，总体来看，我国医美机构端依然呈现分布杂乱、质量参差不齐、发展良莠不均的现象。公立医院、大型连锁医美集团乃至中小型民营医美机构市场份额占比较低，大部分市场仍被三大资质(医疗机构执业许可证、上岗医生医师资质、诊疗科目合法登记)欠缺的非正规机构占据。

上述业内人士表示，医美行业是个必须依托线下场景进行消费的行业，当下社会秩序逐步恢复，医美行业重回高速增长的轨道。此外，随着监管体系的完善，不合格玩家正被加速淘汰，行业向规范化运营方向稳步增长，合规企业也将迎来更好发展机会。

(cis)